Badanie due diligence w obszarze własności intelektualnej: fundament udanych transakcji M&A

Własność intelektualna (IP) stanowi kluczowy element wartości przedsiębiorstw. Proces due diligence w zakresie IP nabiera zatem krytycznego znaczenia w kontekście fuzji i przejęć (M&A). Kompleksowa analiza aktywów niematerialnych umożliwia precyzyjną wycenę przedsiębiorstwa oraz identyfikację potencjalnych ryzyk i zobowiązań.

Zamów wzory umów IT!

Czym jest i dlaczego warto chronić własność intelektualną?

Własność intelektualna to termin prawny obejmujący wytwory ludzkiego umysłu, które podlegają ochronie prawnej. Są to niematerialne aktywa, które często stanowią kluczową wartość współczesnych przedsiębiorstw. 

Obejmuje ona szeroki zakres niematerialnych wytworów ludzkiego umysłu, w tym prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, wzory przemysłowe i użytkowe oraz tajemnice przedsiębiorstwa. Każda z tych kategorii wymaga specyficznego podejścia analitycznego, uwzględniającego charakter ochrony oraz potencjalne implikacje prawne i biznesowe.

Pamiętaj, że w świecie własności intelektualnej diabeł zawsze tkwi w szczegółach. Jeden przeoczony zapis np. w umowie licencyjnej, niezabezpieczone prawa do kluczowego dla firmy patentu czy niedopilnowane formalności związane z rejestracją znaku towarowego mogą kosztować miliony.

IP Due Diligence – jak wygląda badanie due diligence w obszarze własności intelektualnej?

W ramach badania due diligence IP, kluczowe jest ustalenie zakresu praw przysługujących spółce, szczególnie w odniesieniu do utworów pracowniczych oraz tych stworzonych na podstawie umów cywilnoprawnych. Analiza umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz umów licencyjnych pozwala określić faktyczny zakres uprawnień spółki do korzystania z utworów.

Weryfikacja tytułu prawnego do poszczególnych składników IP stanowi fundamentalny element procesu. Obejmuje ona szczegółową analizę umów licencyjnych, zarówno tych, w których spółka występuje jako licencjobiorca, jak i licencjodawca. Istotne jest ustalenie zakresu udzielonych licencji, ich charakteru, ograniczeń terytorialnych i czasowych oraz warunków finansowych.

Badanie due diligence IP powinno również uwzględniać analizę strategii ochrony znaków towarowych, potencjału komercjalizacji wyników prac badawczo-rozwojowych oraz mechanizmów ochrony informacji poufnych i know-how.

Wyniki badania due diligence w zakresie własności intelektualnej mają istotne znaczenie dla strukturyzacji transakcji M&A oraz negocjacji warunków umowy. Mogą wpływać na modyfikację ceny transakcji, wprowadzenie dodatkowych zabezpieczeń czy ustanowienie mechanizmów odszkodowawczych.

W kontekście transakcji międzynarodowych szczególnego znaczenia nabiera analiza terytorialnego zakresu ochrony IP oraz potencjalnych różnic w regulacjach prawnych w poszczególnych jurysdykcjach.

Jakie obszary badamy i co zawiera raport z badania due diligence?

Kluczowe obszary badania due diligence w zakresie własności intelektualnej obejmują:

1. Umowy licencyjne, w których spółka jest licencjobiorcą
2. Umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych na spółkę
3. Umowy licencyjne, w których spółka jest licencjodawcą
4. Umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych przez spółkę na podmiot trzeci
5. Patenty, wzory przemysłowe, wzory użytkowe
6. Znaki towarowe
7. Prawa autorskie posiadane przez spółkę
8. Ochrona informacji poufnych i know-how
9. Obszar R&D
10. Utwory pracownicze
11. Utwory wykonane w ramach umów cywilnoprawnych
12. Informacje dotyczące programów komputerowych wykorzystywanych przez spółkę
13. Postępowania przed Urzędami Patentowymi
14. Postępowania przed sądami powszechnymi w zakresie własności intelektualnej
15. Orzeczenia, wyroki, porozumienia i spory dotyczące własności intelektualnej

Kompleksowe badanie due diligence w obszarze własności intelektualnej stanowi niezbędny element procesu transakcyjnego. Profesjonalne przeprowadzenie takiego badania wymaga nie tylko dogłębnej znajomości prawa własności intelektualnej, ale również zrozumienia biznesowych aspektów wykorzystania IP w działalności gospodarczej. W obliczu rosnącej roli aktywów niematerialnych, znaczenie due diligence IP będzie systematycznie wzrastać, stawiając przed prawnikami i doradcami transakcyjnymi nowe wyzwania i możliwości.

Chcesz wykonać audyt praw własności intelektualnej? Napisz do mnie!