List intencyjny – z czym wiąże się podpisanie listu intencyjnego?

List intencyjny jest popularnym narzędziem wykorzystywanym przy prowadzeniu negocjacji biznesowych. Czym tak naprawdę jednak jest list intencyjny? Na co powinieneś uważać przy podpisywaniu listu intencyjnego? Odpowiedzi znajdziesz w moim dzisiejszym artykule.

List intencyjny – czym tak naprawdę jest?

List intencyjny jest wstępną deklaracją dokonaną przez potencjalną stronę przyszłego stosunku umownego. List intencyjny nie jest uregulowany w żadnym z polskich aktów prawnych a jego zawarcie, co do zasady, nie powoduje powstania konsekwencji prawnych. Mimo to, przede wszystkim w związku z orzecznictwem Sądu Najwyższego, nie można stwierdzić, że list intencyjny jest całkowicie obojętny dla podmiotów, które go zawierają. Sąd Najwyższy opisując rolę listu intencyjnego, w jednym z wyroków wskazał, że przewiduje on możliwość zawarcia umowy w przyszłości, a także określa zasady potencjalnej współpracy, nie tworząc jednak stosunku zobowiązaniowego stron.

Czy list intencyjny jest wiążący?

Warto podkreślić, że pojęcie listu intencyjnego bywa często mylnie interpretowane bądź mylone z ofertą, umową przedwstępną oraz umową przyrzeczoną. W przeciwieństwie do listu intencyjnego są one jednak uregulowane w Kodeksie cywilnym oraz rodzą określone skutki prawne dla zainteresowanych stron. Należy jednak pamiętać, że jeśli list intencyjny będzie zawierał cechy wskazanych powyżej dokumentów, wówczas nazwa dokumentu nie będzie miała znaczenia – o tym jak powinniśmy charakteryzować dany dokument będzie bowiem decydować jego treść a nie nazwa (tytuł).

Forma listu intencyjnego

W związku z nie wiążącym charakterem listu intencyjnego, nie ma znaczenia w jakiej formie zostanie on zawarty. Nie zmienia to jednak faktu, że warto – dla zapewnienia jak najlepszej komunikacji między stronami oraz uniknięcia nieporozumień, zawrzeć list intencyjny w formie pisemnej – nie jest to jednak wymagane przepisami prawa.

Pamiętać jednak należy, że powyższe dotyczy jedynie sytuacji, w których list intencyjny będzie rzeczywiście listem intencyjnym a nie np. umową przyrzeczoną, która zostanie nazwana listem intencyjnym.

Czy można wycofać się z postanowień listu intencyjnego?

To na ile list intencyjny będzie wiążący zależeć będzie od jego charakteru. Jeśli jest on jedynie wstępną deklaracją potencjalnego kontrahenta dotyczącą ewentualnego zainteresowania Twoimi usługami, wtedy będziesz miał prawo wycofać się z porozumienia zawartego na mocy listu intencyjnego. Jeśli jednak w liście intencyjnym zawrzesz istotne postanowienia umowy takie jak między innymi:

• rodzaj umowy;
• przedmiot umowy;
• cenę;

wtedy „list intencyjny” (celowo napisany w cudzysłowie – tak naprawdę będzie on ofertą, o której mowa w Kodeksie cywilnym) będzie dla stron wiążący, a odwołanie takiego „listu intencyjnego” będzie niemożliwe.

Wiążące postanowienia w liście intencyjnym

W niektórych przypadkach może okazać się, że niektóre postanowienia listu intencyjnego będą wiążące dla stron. Najczęściej są to sytuacje, w których strony podejmują negocjacje w transakcjach kapitałowych np. przy inwestycji funduszy venture capital w jakiś startup.

W takich sytuacjach podpisuje się list intencyjny tzw. term sheet, który wskazuje na główne postanowienia umowy – najczęściej wypisane w punktach w formie tabeli – które strony zamierzają wpisać do przyszłej umowy inwestycyjnej.

W term sheetach oprócz takich niewiążących postanowień, znajdują się także postanowienia, co do których strony zgadzają się, że będą wiążące. Chodzi np. o kwestię zachowania poufności czy też kwestię wyłączności negocjacyjnej – tj. zobowiązania startupu (spółki), że w trakcie wskazanego okresu nie będzie negocjował inwestycji z innym funduszem VC.

List intencyjny – podsumowanie

Jak widzisz, list intencyjny stanowi jeden z pierwszych kroków na drodze do nawiązania współpracy i podpisania umowy. Tak jak wspomniałem, nie jest dokumentem wiążącym, który niesie za sobą doniosłe konsekwencje prawne. Stanowi jednak interesujące rozwiązanie organizacyjne, precyzujące stanowiska i intencje stron w związku z czym jest stosowany przez wielu uczestników życia gospodarczego.

Potrzebujesz mojego wsparcia? Napisz do mnie!