Prawa autorskie w trakcie współpracy B2B – do kogo należą?

Prawa autorskie to temat często poruszany w kontekście współpracy biznesowej, w szczególności w modelu B2B, w którym jeden przedsiębiorca zobowiązuje się do stworzenia na rzecz drugiego konkretnego dzieła, przykładowo tekstów, projektów graficznych, oprogramowania czy innych utworów w rozumieniu ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Prawo autorskie”). Z perspektywy zamawiającego (lub zleceniodawcy, w zależności od typu umowy B2B z Kodeksu cywilnego, tj. umowy o dzieło lub umowy o świadczenie usług), a więc strony, na której rzecz wykonywane mogą być utwory, kluczowe jest ustalenie, komu przysługują prawa autorskie do tych utworów oraz jakie warunki muszą zostać spełnione, aby te prawa mogły być skutecznie przekazane. Na gruncie polskiego prawa obowiązuje zasada, że prawa autorskie pierwotnie przysługują twórcy utworu. Natomiast istnieją umowne sposoby uregulowania kwestii praw autorskich – przeniesienie lub udzielenie licencji na korzystanie z tych praw.

Zamów wzory umów IT!

Prawo autorskie a relacja twórca – zamawiający

Na mocy Prawa autorskiego, twórcą jest osoba fizyczna, która wniosła swój wkład twórczy w powstanie danego utworu. W modelu B2B, twórca może działać osobiście (np. w ramach jednoosobowej działalność gospodarczej, tzw. JDG) lub w imieniu przedsiębiorcy. Sama współpraca biznesowa na podstawie umowy cywilnoprawnej nie powoduje automatycznego przeniesienia praw autorskich na zamawiającego. 

W tym zakresie warto rozróżnić:

1. prawa autorskie osobiste, które zawsze przysługują twórcy i są niezbywalne. Oznacza to, że twórca będzie zawsze uznawany za autora dzieła, niezależnie od tego, kto będzie miał prawo do korzystania z utworu,
2. prawa autorskie majątkowe, które mogą być przedmiotem przeniesienia lub licencji, co oznacza, że podmiot trzeci (np. zamawiający) może nabyć prawo do korzystania z utworu, czerpania z niego korzyści majątkowych, a także dalszego rozporządzania nim.

W praktyce oznacza to, że o ile prawa osobiste zawsze przynależą do twórcy, to prawa majątkowe mogą zostać przeniesione na zamawiającego, o ile strony zawrą odpowiednią umowę.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

Na gruncie polskiego prawa, dokumentem regulującym kwestię przeniesienia praw autorskich majątkowych jest umowa o przeniesienie praw autorskich. Wspomniana umowa, aby pozostać skuteczną, musi spełniać określone wymogi formalne, w tym m.in.:

1. formę pisemną – zgodnie z art. 53 Prawa autorskiego, przeniesienie majątkowych praw autorskich musi być zawarte na piśmie, inaczej jest nieważne. Przez formę pisemną należy rozumieć złożenie przez obie strony pod treścią dokumentu własnoręcznych podpisów lub zawarcie umowy z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych. Za kwalifikowany podpis elektroniczny uznany może być wyłącznie taki, który oparty jest na kwalifikowanym certyfikacie i wystawiony przez zaufany podmiot certyfikujący,
2. wskazanie pól eksploatacji – przeniesienie praw autorskich dotyczy tylko tych pól eksploatacji, czyli sposobów wykorzystania utworów, które zostały wyraźnie określone w umowie. Jest to fundamentalna zasada, która zabezpiecza twórcę przed domniemaniem, że wszystkie prawa zostały automatycznie przekazane zamawiającemu.

Przykładowo, jeżeli firma specjalizująca się w projektach graficznych wykonuje logo dla klienta, umowa o przeniesienie praw autorskich musi jasno określić, na których polach eksploatacji zamawiający będzie mógł korzystać z logo (np. druk, Internet, kampanie reklamowe).

Sprawdź również: Pola eksploatacji w umowach IT

Licencje na korzystanie z utworu

Alternatywą dla przeniesienia praw autorskich majątkowych jest udzielenie licencji. Licencja upoważnia licencjobiorcę do korzystania z utworu na określonych warunkach, bez konieczności przekazywania mu pełni praw majątkowych. Na gruncie polskiego prawa istnieją dwa rodzaje licencji:

1. licencja wyłączna – udzielana tylko jednemu podmiotowi, z wyłączeniem innych osób. W przypadku licencji wyłącznej umowa musi być zawarta w formie pisemnej,
2. licencja niewyłączna – może być udzielana wielu podmiotom, a forma pisemna nie jest obligatoryjna, chociaż w praktyce często rekomendowana.

W modelu B2B licencje są czasami preferowaną formą współpracy, szczególnie gdy wynika to z właściwości utworu (np. wykonawca planuje dalej wykorzystywać utwór w ramach swojej działalności) lub zamawiający nie potrzebuje pełni praw autorskich, a jedynie określonych praw do korzystania z utworu w ramach działalności gospodarczej.

Utwory zależne i współautorskie

Warto również zwrócić uwagę na kwestie utworów zależnych oraz współautorskich, które mogą pojawić się w trakcie współpracy B2B:

1. utwór zależny – powstały na bazie innego utworu, np. adaptacja, tłumaczenie lub modyfikacja istniejącego dzieła. Tworzenie utworu zależnego wymaga zgody pierwotnego twórcy, a prawa do tego utworu zależnego należą do osoby, która wniosła wkład twórczy w jego powstanie, o ile nie ustalono inaczej w umowie,
2. utwór współautorski – stworzony wspólnie przez kilka osób, przy czym każda z nich wniosła twórczy wkład w wykonanie utworu. W takim przypadku prawa autorskie przysługują wspólnie wszystkim współautorom, chyba że w umowie określono inne zasady podziału praw.

Umowa cywilnoprawna a umowa o pracę

Pojawiającym się dylematem przy współpracy B2B jest rozróżnienie pomiędzy umową cywilnoprawną a umową o pracę, co ma bezpośredni wpływ na przynależność praw autorskich. W przypadku umowy o pracę, majątkowe prawa autorskie do utworów stworzonych przez pracownika w ramach wykonywania jego obowiązków zawodowych automatycznie przysługują pracodawcy, chyba że strony postanowią inaczej.

Natomiast w przypadku umowy cywilnoprawnej, majątkowe prawa autorskie pozostają przy twórcy, dopóki strony nie uregulują tej kwestii inaczej w umowie. W odniesieniu do umów B2B ważne jest więc precyzyjne sformułowanie postanowień umowy, umożliwiające uniknięcie późniejszych sporów co do tego, komu przysługują majątkowe prawa autorskie do utworów. 

Orzecznictwo sądowe i interpretacja przepisów

Warto również przywołać kilka przykładów z polskiego orzecznictwa, które rozwiewa wątpliwości co do kwestii praw autorskich przy współpracy na podstawie umowy B2B:

1. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2003 r., sygn. akt II CK 308/02 – sąd uznał, że prawa autorskie majątkowe nie mogą być domniemane na rzecz zamawiającego, jeśli w umowie nie zawarto wyraźnych postanowień dotyczących ich przeniesienia,
2. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa 1122/08 – orzeczenie to podkreśliło, jak istotne jest wskazanie pól eksploatacji w umowie, ponieważ w braku takich postanowień zamawiający ma ograniczone prawa do dysponowania utworem.

Podsumowanie

Dla przedsiębiorców współpracujących ze sobą w modelu B2B, niezbędne jest zrozumienie, że przeniesienie majątkowych praw autorskich nie następuje automatycznie z chwilą zawarcia umowy na wykonanie dzieła lub zlecenia. Należy pamiętać o wyraźnym uregulowaniu tych kwestii w umowie, w tym określeniu pól eksploatacji, na których zamawiający będzie mógł korzystać z utworu oraz zachowaniu formy pisemnej. Z kolei, jeśli strony zdecydują się na udzielenie licencji, umowa licencyjna musi dokładnie precyzować, czy licencja jest wyłączna, czy niewyłączna, oraz jakie prawa zamawiający uzyskuje w zakresie korzystania z utworu.

Potrzebujesz wsparcia przy przeniesieniu praw autorskich? Napisz do mnie!