Umowa licencyjna (EULA) – najczęściej zadawane pytania

Umowa licencyjna jest jedną z najpopularniejszych umów stosowanych przy udostępnianiu oprogramowania komputerowego. Zarządzanie własnością intelektualną w firmach wytwarzających oprogramowanie oraz w firmach zamawiających usługi IT staje się coraz ważniejszą kwestią. Dostaję wiele pytań dotyczących własności intelektualnej jako takiej. Widzę też, że coraz więcej z nich dotyczy także licencji. W tym artykule zebrałem najczęściej pojawiające się pytania dotyczące umowy licencyjnej..

Czym jest licencja?

Licencja to umowa na korzystanie z utworu autorskiego. W przypadku branży IT takim utworem będzie najczęściej program komputerowy, aplikacja, system itp. Licencję łatwo porównać do umowy najmu. Podobnie jak w najmie, tak w licencji, właściciel utworu (czyli osoba, której przysługują autorskie prawa majątkowe) nie pozbywa się jego własności, a jedynie umożliwia korzystanie z niego innej osobie lub osobom.

Umowa licencji w prawie autorskim jest upoważnieniem do korzystania z utworu na konkretnych polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania. Myślę, że dzięki powyższemu opisowi łatwo rozpoznasz czym różni się umowa licencyjna od umowy przenoszącej prawa autorskie (majątkowe).

Zamów wzór umowy licencyjnej!

Czym jest umowa licencyjna wyłączna?

Umowa licencyjna przewidująca wyłączność korzystania z utworu powoduje, że licencjodawca nie może udzielić licencji innej osobie lub podmiotowi niż wyłączny licencjobiorca. Musisz zapamiętać tylko, że domyślnie licencja udzielana jest na zasadach braku wyłączności. Jeśli ma być udzielona jako licencja wyłączna to trzeba to wprost wpisać do umowy licencji.

Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych stanowi, że jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna).

Czym jest umowa licencyjna niewyłączna?

Licencja niewyłączna pozwala na to aby właściciel utworu udzielał licencję na korzystanie z utworu wielu osobom lub podmiotom. W większości przypadków na rynku IT mamy do czynienia właśnie z taką formą licencji.

Brak wyłączności powoduje, że korzystanie z utworu przez jednego licencjobiorcę nie wpływa na korzystanie z tego utworu przez innego licencjobiorcę. Niewyłączna umowa licencyjna jest elastyczną formą zarządzania własnością intelektualną, do której mamy prawa.

Czas trwania umowy licencyjnej

Umowa licencji może zostać zawarta na czas określony oraz na czas nieokreślony. Prawo autorskie wprowadza jednak odgórne ograniczenia, których nie można zmodyfikować w samej umowie licencji. Otóż jeśli chcesz udzielić licencji na czas określony to nie może to być okres dłuższy niż pięć lat.

W przypadku gdy wskażesz w licencji, że jest ona udzielona np. na czas 8 lat to zgodnie z przepisami, po upływie 5 lat będzie ona uznana za licencję udzieloną na czas nieokreślony.

W skrajnym przypadku taki licencjobiorca będzie mógł więc powoływać się na licencję także po upływie 8 lat. Czy umowa licencyjna musi więc mieć termin? Jeśli nie chcesz aby była udzielona na czas nieoznaczony to należy ten termin oznaczyć w umowie.

Ile więc łącznie może trwać umowa licencyjna? Jeśli ma być zawarta na czas określony to maksymalnie 5 lat. Każda inna umowa będzie umową licencji zawartą na czas nieoznaczony.

Forma umowy licencyjnej

Ustawa o prawie autorskim wskazuje, że umowa licencji wyłącznej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że tylko licencję wyłączną trzeba zawrzeć w formie pisemnej.

W przeciwnym wypadku taka umowa będzie nieważna. Umowę niewyłączną możesz zawrzeć w zasadzie w dowolnej formie jednak w większości przypadków zawierana jest ona w formie pisemnej lub dokumentowej (elektronicznie). Czy umowa licencyjna musi więc być pisemna? W większości przypadków nie.

Co powinna zawierać umowa licencyjna?

Większość umów licencyjnych w zakresie struktury wygląda podobnie. Oczywiście na rynku znajdziesz wielostronicowe dokumenty licencyjne jak i krótkie dwu lub trzystronicowe licencje. Co powinna zawierać standardowa umowa licencyjna?

Prosta umowa licencyjna zawiera m.in.:

• opis przedmiotu umowy,
• zasady korzystania z licencjonowanego utworu,
• zakres terytorialny i czasowy,
• postanowienie dotyczące wyłączności,
• opis pól eksploatacji,
• zasady udzielania sublicencji,
• odpowiedzialność za naruszenia autorskich praw majątkowych,
• wynagrodzenie,
• zasady wypowiadania umowy.

Czy umowa licencyjna może być nieodpłatna?

Prawo autorskie wskazuje, że jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje prawo do wynagrodzenia.

Oznacza to, że jeśli chcesz aby licencja np. do programu komputerowego, była udzielona nieodpłatnie to koniecznie musisz to wpisać do umowy. W przeciwnym wypadku lub gdy umowa będzie milczała na temat wynagrodzenia, to i tak licencjodawcy takie wynagrodzenie będzie się należało.

Jakiemu prawu podlega umowa licencyjna?

Licencja to część metod ochrony i zarządzania własnością intelektualną. Najważniejsze przepisy dotyczące licencji znajdziesz w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W sprawach nieuregulowanych w ww. ustawie musisz posiłkować się Kodeksem cywilnym.

Umowa licencyjna – pola eksploatacji

W umowie licencji należy wskazać pola eksploatacji, w ramach których licencjobiorca będzie mógł korzystać z licencjonowanego utworu.

Odrębne pola eksploatacji stanowią w szczególności:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3. w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

Pamiętaj tylko, że powyższe pola eksploatacji to nie wszystkie możliwości a jedynie przykłady wskazane w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Umowa licencyjna a okres wypowiedzenia

Prawo autorskie rozróżnia dwie sytuacje, które należy wziąć pod uwagę w kontekście wypowiedzenia umowy licencji. Pierwsza to licencja udzielona na czas nieoznaczony a druga na czas oznaczony.

W pierwszym przypadku masz możliwość elastycznego wpisania do umowy okresu wypowiedzenia. Może być on nawet stosunkowo długi np. kilka lat. Jeśli podpiszesz umowę licencji na czas nieoznaczony i nie określisz w niej zasad wypowiedzenia to wtedy taką umowę będzie można wypowiedzieć z rocznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. W przypadku więc gdy chciałbyś teraz wypowiedzieć umowę licencji zawartą na czas nieoznaczony w tym roku to de facto okres wypowiedzenia skończy się z końcem 2024 roku. Efektywnie okres wypowiedzenia będzie trwał blisko 2 lata.

W drugim przypadku, tj. przy licencji zawartej na czas określony wątpliwe jest czy w ogóle można skutecznie ją wypowiedzieć nawet jeśli umowa przewiduje taką możliwość. Wynika to z tego, że strony takiej umowy, zawierając ją na czas oznaczony, chcą mieć pewność, że w tym właśnie czasie będą czerpać z niej korzyści – licencjobiorca będzie mógł korzystać z utworu a licencjodawca pobierać opłaty licencyjne.

Przeważający pogląd jest taki, że umowy licencji zawartej na czas oznaczony nie można wypowiedzieć. Można jednak w umowie licencyjnej zawieranej na czas oznaczony przewidzieć szczególne przypadki, w których licencjobiorca lub licencjodawca będą mogli wypowiedzieć umowę przed terminem jej wygaśnięcia. Może to być np. naruszanie zasad licencji lub brak uiszczania opłaty licencyjnej.

Potrzebujesz umowy licencji uwzględniającej Twoją specyficzną sytuację? Napisz do mnie!