Umowa założycielska (founders agreement)

499,00  (z VAT)

Szablon umowy założycielskiej (founders agreement), z którego mogą skorzystać przyszli wspólnicy spółki. Szablon zawiera wszystkie najważniejsze elementy, które powinny zostać poruszone w umowie założycielskiej Umowa została opatrzona moimi komentarzami i jest w pełni edytowalna. Dodatkowo otrzymujesz dostęp do aktualizacji dokumentów. Umowa jest gotowa do natychmiastowego zastosowania i została przetestowana przez dziesiątki moich klientów.

Pamiętaj, że jest to ustandaryzowany wzór umowy założycielskiej, który może wymagać zmian uwzględniających Twoją specyficzną sytuację. Jeśli interesuje Cię indywidualne przygotowanie umowy szytej na miarę napisz do mnie – lukasz@umowywit.pl

Kategorie: ,

Founders Agreement – pierwsza umowa spółki

Każda z branż rządzi się swoimi prawami. Nie inaczej jest w branży technologicznej. Specyfiką dla firm działających w branży internetowej, nowych technologii i startupowej jest częste rozpoczynanie prac nad projektem przed formalnym zawiązaniem spółki. Oznacza to, że duża część pracy koncepcyjnej, kreatywnej i biznesowej odbywa się nieformalnie pomiędzy osobami fizycznymi. Taki stan rzecz, choć często spotykany, nie jest pożądany. Brak uregulowania wzajemnych praw i obowiązków względem przyszłych wspólników w danym projekcie prowadzi często do nieporozumień i problemów prawnych w razie konfliktu.

Founders agreement może opisywać zasady rozwijania projektu przyszłej spółki ale także prawa i obowiązki członków zespołu założycielskiego na etapie nieformalnej współpracy.

Czym jest umowa Founders Agreement i co powinno się w niej znaleźć?

Co powinno znaleźć się w modelowej umowie założycieli? Przy tworzeniu takiego rodzaju kontraktu nie można zapomnieć o:

  • określeniu sposobu prowadzenia spraw spółki,
  • określeniu zasad funkcjonowania organów spółki,
  • podziale obowiązków pomiędzy przyszłymi wspólnikami,
  • wskazaniu zaangażowania czasowego każdego ze wspólników,
  • określeniu zasad niepodejmowania działalności konkurencyjnej względem rozwijanego projektu i przyszłej spółki,
  • ew. vestingu udziałów na rzecz konkretnych wspólników,
  • określeniu zasad ochrony i zarządzania własnością intelektualną,
  • ew. prawie do odkupu udziałów.

Sposób prowadzenia spraw spółki

Zarząd prowadzi sprawy spółki na bieżąco oraz reprezentuje firmę np. podczas podpisywania umów z klientami. Najczęściej zarząd jako organ i poszczególni członkowie zarządu podlegają nadzorowi zgromadzenia wspólników (lub rady nadzorczej jeśli taka została utworzona). Zasiadanie w zarządzie nie jest więc równoznaczne z pełnym władztwem nad spółką bo to spoczywa w rękach wspólników. Należy ustalić czy wszyscy wspólnicy mają być członkami zarządu czy też nie. Możliwe jest także powołanie do zarządu osoby spoza grona wspólników. Następnie należy ustalić także sposób reprezentacji spółki na zewnątrz np. w przypadku podpisania umowy.

Zasady funkcjonowania organów spółki

Organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd, zgromadzenie wspólników oraz ew. rada nadzorcza (w większości przypadku nie jest ona obowiązkowym organem sp. z o.o.). W przypadku spółki akcyjnej jest to zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Organy te mogą mieć szczególne uprawnienia i bez ich zgody (np. wyrażonej w formie uchwały) zarząd nie będzie mógł dokonać pewnych czynności jak np. sprzedaż własności intelektualnej spółki, połączenie z inną spółką, sprzedaż spółki lub dokonanie czynności o wartości przekraczającej daną kwotę. Taki katalog można stworzyć dowolnie.

W kontekście działania zgromadzenia wspólników w sp. z o.o. warto także wskazać, że wspólnicy na etapie przygotowywania umowy spółki mogą zdecydować, że niektóre rodzaje uchwał będą wymagały szczególnej większości głosów.

Podział obowiązków

W founders agreement wspólnicy mogą określić swoje obowiązki także na innych płaszczyznach nie tych wynikających z kodeksu spółek handlowych. Może to być np. podział nadzoru nad konkretnymi obszarami firmy (np. new business, pozyskiwanie klientów, sprzedaż, marketing, zarządzanie operacyjne, rekrutacja i HR itd.). Jednocześnie w umowach założycieli stosuje się także katalog spraw bieżących, które wymagają wspólnej decyzji wspólników, lub przynajmniej konsultacji.

Zaangażowanie czasowe

Umowy założycieli często określają także poziom zaangażowania poszczególnych wspólników w prace we wspólnej firmie. Warto określić to już z góry aby wkład czasowy poszczególnych założycieli był rozliczalny.

Działalność konkurencyjna

W founders agreement przyszli wspólnicy najczęściej zobowiązują się do zakazu konkurencji wobec spółki. Należy więc dokładnie określić czym dla wspólników jest działalność konkurencyjna i jakie czynności są zabronione, np. posiadanie więcej niż 5% udziałów w spółkach konkurencyjnych.

Vesting

Vesting to mechanizm uprawniający danego wspólnika do obejmowania partiami ustalonej pul udziałów w spółce po spełnieniu uzgodnionych warunków. 

Własność intelektualna w founders agreement

W kontekście własności intelektualnej należy w founders agreement przewidzieć dwie sytuacje. Pierwsza z nich dotyczy okresu przed założeniem spółki ale w okresie, w którym przyszli wspólnicy już pracują nad projektem i wytwarzają utwory w rozumieniu prawa autorskiego lub innego rodzaju własność intelektualną podlegającą ochronie. Zwyczajowym rozwiązaniem jest zobowiązanie się wspólników, że ta własność intelektualna wytworzona przez powstaniem spółki zostanie potem do niej wniesiona. Druga sytuacja dotyczy praw własności intelektualnej po likwidacji spółki. W takim wypadku warto, o ile będzie to możliwe, jak wspólnicy zamierzają się podzielić poszczególnymi elementami tych praw.

Odkup udziałów

Mechanizm odkupu udziałów stosuje się w sytuacji gdy jeden ze wspólników działa w sprzeczności z founders agreement lub umową spółki Mechanizm polega na tym, że wspólnicy składają sobie wzajemnie nieodwołalne oferty sprzedaży swoich udziałów po wystąpieniu konkretnych sytuacji.