Umowa ramowa a skuteczne przeniesienie praw autorskich

W praktyce często zdarza się, że kontrahenci planują nawiązać długofalową współpracę, potencjalnie opartą o wiele projektów. Przedsiębiorcy poszukują więc rodzaju umowy, która z jednej strony zabezpieczy ich interesy, a z drugiej pozwoli na uniknięcie czasochłonnego formalizmu. Odpowiedzią jest umowa ramowa, zakładająca nawiązanie dłuższej relacji biznesowej, której szczegóły wykonania ustalane są w ramach bieżącej działalności i składanych zamówień.

Działalność w obszarze m.in. nowych technologii zazwyczaj wiąże się również z potrzebą uregulowania praw własności intelektualnej. Jak więc skutecznie przenieść autorskie prawa majątkowe do rezultatów prac wykonanych na podstawie zamówień, w ramach umowy ramowej?

Co charakteryzuje umowę ramową?

Umowa ramowa nie jest tzw. umową nazwaną (zdefiniowaną w przepisach). W obrocie gospodarczym powstał jednak pewien model, często wybierany przez przedsiębiorców, w którym najważniejsze założenia współpracy ustalane są w umowie głównej (ramowej), a szczegóły jej realizacji określane są na bieżąco i w zależności od potrzeb stron w zamówieniach.

Takie rozwiązanie ułatwia i przyspiesza realizację projektów na rzecz tych samych klientów, a także ogranicza formalizm i dokumentację. Na podstawie jednej umowy, bez konieczności wymiany dodatkowych, skomplikowanych dokumentów i prowadzenia powtarzających się negocjacji, może dojść do współpracy stron na płaszczyźnie wielu projektów, które w zależności od potrzeb ustalane są na bieżąco w prostych zamówieniach.

Zamów wzór umowy ramowej z zamówieniami!

Umowa ramowa może zostać zawarta na czas oznaczony z określonym czasem wypowiedzenia lub nieoznaczony, a także powinna zawierać ustaloną procedurę składania zamówień. W umowie głównej można również określić liczbę zamówień, do których składania zobowiązany będzie klient, albo pozostawić stronom swobodę w tym zakresie, co w praktyce jest częstszym rozwiązaniem.

W zależności od przedmiotu zamówień, w umowie ramowej mogą znaleźć się postanowienia regulujące kwestie prawnoautorskie, tj. licencyjne lub przenoszące autorskie prawa majątkowe, co również stanowi ułatwienie, gdyż strony nie muszą odnosić się do tych zagadnień osobno w każdym zamówieniu.

Elementy umowy ramowej

Poza wskazanymi powyżej elementami, umowa ramowa może zawierać postanowienia dotyczące m.in.:

1. ogólnych zasad rozliczeń,
2. odpowiedzialności wykonawcy,
3. zabezpieczenia terminowej realizacji prac,
4. innych praw własności intelektualnej,
5. obowiązku poufności,
6. danych osobowych.

Szczegółowy zakres postanowień umowy ramowej zależy jednak od charakteru konkretnej współpracy.

Zamówienia do umowy ramowej

Do zawarcia zamówienia, czyli szczegółowej umowy do głównej – ramowej, zazwyczaj dochodzi przez zaakceptowanie warunków przez wykonawcę, a następnie wypełnienie formularza i mailowe przesłanie szczegółów przez zamawiającego.

W zamówieniu powinny znaleźć się co najmniej informacje o:

1. dokładnym opisie (specyfikacji) prac oraz oczekiwanych rezultatach,
2. harmonogramie – terminie wykonania etapów i całości prac,
3. wynagrodzeniu i zasadach rozliczeń.

Prawa autorskie do kodu w umowie ramowej

W ramach długofalowej współpracy, którą reguluje umowa ramowa, może okazać się, że na podstawie zrealizowanych zamówień wykonawca stworzył utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych („Ustawa”). Z perspektywy zamawiającego korzystne będzie więc nabycie autorskich praw majątkowych do tych elementów. Z drugiej strony, w umowie ramowej można także udzielić stosownej licencji (wyłącznej lub niewyłącznej), w zależności od potrzeb stron.

W świetle przepisów, ochroną prawa autorskiego objęty jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). Ustawa wśród utworów wyróżnia programy komputerowe, które podlegają ochronie tak jak utwory literackie.

O ile więc przy wykonaniu zamówień dojdzie do stworzenia utworów, w postaci programów komputerowych, dokumentacji lub innych, w umowie ramowej powinny zostać uwzględnione postanowienia przenoszące prawa autorskie majątkowe na zamawiającego.

Jak skutecznie przenieść prawa autorskie do kodu?

Ustawa zastrzega, że do skutecznego przeniesienia autorskich praw majątkowych wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności.

W odniesieniu do umowy ramowej i ułatwień, które niesie za sobą ten model, strony uwzględniając przeniesienie autorskich praw majątkowych powinny podpisać własnoręcznie dwie papierowe wersje umowy i ustalić, że przeniesienie dotyczy praw do utworów tworzonych na podstawie przyszłych zamówień, które składane są mailowo. O przeniesieniu autorskich praw majątkowych do utworów, które mają powstać w przyszłości szczegółowo przeczytasz tutaj.

Podsumowując, jeśli w pisemnej umowie ramowej wykonawca przeniesie prawa autorskie do utworów powstałych na podstawie zamówień, zamawiający skutecznie nabędzie te prawa, nawet jeśli zamówienia będą składane w wiadomości e-mail.

Umowa przeniesienia autorskich praw majątkowych dotyczy tylko pól eksploatacji (sposobów wykorzystania) utworów, które zostały w niej wprost wymienione. Dlatego koniecznym elementem jest szczegółowe wskazanie pól eksploatacji w umowie ramowej.

Przepisy Ustawy, w odniesieniu do programów komputerowych, wskazują na możliwość wykorzystania programów komputerowych w zakresie następujących pól:

• trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;
• tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
• rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Pola eksploatacji wymienione w Ustawie mają charakter jedynie przykładowy i mogą być określane w zależności od potrzeb stron. Pola eksploatacji związane są także z wysokością należnego wynagrodzenia, gdyż w braku przeciwnego zastrzeżenia w umowie, wykonawcy należne jest odrębne wynagrodzenie za każde z pól. W umowie ramowej warto przewidzieć postanowienia w tym zakresie.

Skorzystaj z naszej pomocy!

Kancelaria Linke Kulicki (https://linkekulicki.pl) gwarantuje kompleksowe wsparcie podmiotom działającym na rynku IT. Naszym klientom oferujemy skonstruowanie umowy ramowej dopasowanej do indywidualnych potrzeb, a także pozostałej dokumentacji związanej z oprogramowaniem. Zadbaj o swoje bezpieczeństwo już na etapie tworzenia software’u!

Potrzebujesz wzoru umowy ramowej uwzględniającej Twoją specyficzną sytuację? Napisz do mnie!